ঐতিহাসিক তুলনা ও গণ্য শেয়ার-স্বার্থ
নথিতে তৎকালীন Companies Act-এর বিধান, সংশোধনী আইনের পরিবর্তন ও তার কারণের তুলনা আছে; এটি বর্তমান একীভূত আইনপাঠ নয়। 7(4A) ধারায় পুরোনো গণ্য-স্বার্থ পরীক্ষায় কোনো ব্যক্তি ও তাঁর সহযোগীদের হাতে থাকা বা নিয়ন্ত্রিত অন্তত 20% ভোটাধিকারের উল্লেখ ছিল। পরিবর্তনে হোল্ডিং কোম্পানি ও একই মূল কোম্পানির অন্য সহায়ককে বাদ দিয়ে সহযোগীর পরিধি সংকুচিত করা হয়। ব্যাখ্যায় সহায়ক কোম্পানি বা এমন সত্তার কথা আছে যার সিদ্ধান্ত ওই ব্যক্তি নিয়ন্ত্রণ করতে পারেন। উদ্দেশ্য কর্পোরেট নিয়ন্ত্রণের দিকের সঙ্গে সামঞ্জস্য রাখা, প্রতিটি পরোক্ষ শেয়ার-স্বার্থ সরিয়ে দেওয়া নয়।
ভিন্ন ভোটাধিকার ও ভোটাধিকারহীন শেয়ারের দুটি সুরক্ষা
পাবলিক কোম্পানির প্রতি শেয়ারে এক ভোটের বাধা সরানো হয়; বেসরকারি কোম্পানির নমনীয়তা আগে থেকেই ছিল। শেয়ার ইস্যুর অনুমোদনে বিশেষ প্রস্তাব লাগে, সভার নোটিশ ও প্রস্তাবিত সিদ্ধান্তে শ্রেণির ভোটসংক্রান্ত তথ্য থাকতে হয় এবং সংঘবিধিতে প্রতিটি শ্রেণির অধিকার স্পষ্ট করতে হয়। ভোটাধিকারহীন শেয়ারহোল্ডাররা অবসায়ন এবং তাঁদের ভোটাধিকারহীন অধিকারের পরিবর্তন—উভয় বিষয়ে সমান ভোট বহাল রাখেন। সারণিতে বলা হয়েছে, MAS/SGX-এর পর্যালোচনা চলাকালে তালিকাভুক্ত কোম্পানির জন্য তৎকালীন SGX নিষেধাজ্ঞা বহাল ছিল; এটি ঐতিহাসিক বিবরণ, বর্তমান তালিকাভুক্তির নিয়মের বক্তব্য নয়। নমনীয়তা শ্রেণির তথ্য প্রকাশ বা অনুমোদনের সুরক্ষা সরায় না।
পাবলিক-কোম্পানি গ্রুপে আর্থিক সহায়তার সীমাবদ্ধতা বহাল
কোম্পানি বা তার হোল্ডিং কোম্পানির শেয়ার অর্জনে সহায়তার নিষেধাজ্ঞা বেসরকারি কোম্পানির জন্য সরানো হয়, কিন্তু পাবলিক কোম্পানি ও তাদের সহায়কের জন্য বহাল থাকে। চারটি নতুন ব্যতিক্রম চিহ্নিত: নির্ধারিত শর্তে কোম্পানি, শেয়ারহোল্ডারের স্বার্থ বা পাওনাদারকে পরিশোধের সক্ষমতার উল্লেখযোগ্য ক্ষতি না করা; অবসায়নে বণ্টন; বোনাস বরাদ্দ; এবং সংঘবিধি অনুযায়ী প্রত্যর্পণযোগ্য শেয়ার প্রত্যর্পণ। পাবলিক কোম্পানির বেসরকারি সহায়ককে শুধু বেসরকারি বলে অব্যাহতি দেওয়া যায় না। উল্লেখযোগ্য ক্ষতি না হওয়ার ব্যতিক্রমের প্রতিটি নির্ধারিত শর্ত সারণিতে দেওয়া নেই।
লিখিত ঘোষণা ও অভিন্ন সচ্ছলতার পরীক্ষা
7A, 215I ও 215J ধারার সচ্ছলতার বিবৃতি statutory declaration থেকে পরিচালকদের লিখিত ঘোষণায় বদলায়; মিথ্যা বিবৃতিতে Companies Act-এর ফৌজদারি শাস্তি এখনও প্রযোজ্য। একত্রীকরণ বাদে পৃথক 76F বাইব্যাক পরীক্ষার বদলে অভিন্ন 7A পরীক্ষা আসে। পরিচালকদের মত হতে হবে যে বিবৃতির তারিখে কোম্পানিকে ঋণ পরিশোধে অক্ষম বলার কোনো ভিত্তি নেই; বারো মাসের মধ্যে অবসায়নের পরিকল্পনা থাকলে তা শুরুর পর বারো মাসের মধ্যে সম্পূর্ণ পরিশোধ, অন্যথায় বিবৃতির পর বারো মাসে ঋণ পরিশোধযোগ্য হলে তা পরিশোধ; এবং লেনদেনের আগে ও পরে সম্ভাব্য দায়সহ সব দায় মেটানোর মতো সম্পদ। আগের 76F পরীক্ষায় অর্থ দেওয়ার সময় সব ঋণ পুরো পরিশোধের সক্ষমতাও লাগত। অভিন্নতা মানে একত্রীকরণের নিজস্ব সচ্ছলতার নিয়ম হারিয়ে যাওয়া নয়।
শেয়ার মূলধনের খরচ ও শেয়ার সনদের তথ্য
সারণিতে 2005-এর সংশোধনে share-premium account বিলোপের পরের অনিশ্চয়তা আলোচনা করা হয়েছে, যা 30 জানুয়ারি 2006 থেকে কার্যকর হয়। নতুন 67 ধারার সুস্পষ্ট বিবরণে নতুন শেয়ার ইস্যুতে সরাসরি হওয়া খরচ মূলধন থেকে দেওয়ার অনুমতি আছে, যাকে মূলধন হ্রাস ধরা হবে না। শিরোনামে বাইব্যাকের ব্রোকারেজ ও 76F-ও আছে, কিন্তু সংশ্লিষ্ট কার্যকর বাইব্যাক বিধানের সম্পূর্ণ ভাষ্য নেই; তা উদ্ভাবন করা উচিত নয়। 123 ধারায় সনদে ইতিমধ্যে পরিশোধিত অঙ্ক প্রকাশ সরানো হয়, তবে শেয়ারের শ্রেণি, সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত অবস্থা এবং প্রযোজ্য ক্ষেত্রে অপরিশোধিত অঙ্ক বহাল থাকে। বরাদ্দের রিটার্ন থেকে পরিশোধিত অঙ্ক এখনও পাওয়া যায়।
অড-লট, ট্রেজারি শেয়ার ও মুদ্রা পরিবর্তন
অড-লট কেনা সহজ করতে তালিকাভুক্ত কোম্পানির নির্বাচিত off-market অধিগ্রহণের বাধা সরানো হয় এবং অড-লট কর্মসূচি পৃষ্ঠপোষকতা আর্থিক সহায়তা নয় বলে স্পষ্ট করা হয়। আগের শুধু কর্মী-সংক্রান্ত ভাষ্য ছাড়াই শেয়ার স্কিমে ট্রেজারি শেয়ার হস্তান্তর করা যায়; তালিকাভুক্ত কোম্পানির উপযুক্ত সুরক্ষা তালিকাভুক্তির নিয়মে রাখা হয়েছে। নতুন 73, 73A ও 73B ধারায় বিধিবদ্ধ মুদ্রা পরিবর্তনের ব্যবস্থা আসে; আগে সংশ্লিষ্ট মূলধন হ্রাসে আদালতের অনুমোদন লাগত। এগুলো সংস্কারের পরিধি ও কারণ বোঝায়, প্রতিটি অনুমোদন, বাইব্যাক সীমা বা মুদ্রা রূপান্তরের ধাপ নয়।
অধিগ্রহণে শেয়ারের ইউনিট, ব্যক্তি ও যৌথ প্রস্তাবদাতা
215 ধারা অপশন ও রূপান্তরযোগ্য সিকিউরিটিজসহ শেয়ারের ইউনিটেও প্রসারিত হয়; একই সঙ্গে স্পষ্ট করা হয়, রূপান্তরযোগ্য সিকিউরিটিজ আর যে শেয়ারে তা রূপান্তরিত হয় সেই শেয়ার একই শ্রেণি নয়। ব্যবস্থাটি শুধু কোম্পানি বা কর্পোরেট ক্রেতার মধ্যে সীমিত না রেখে ব্যক্তিগত প্রস্তাবদাতাকেও অন্তর্ভুক্ত করা হয়। নতুন 215AA ধারায় যৌথ প্রস্তাবের জন্য নিয়ম অভিযোজিত এবং সব যৌথ প্রস্তাবদাতার একই দায় নিশ্চিত করা হয়। পরিবর্তনে পরিধি বাড়ে; রূপান্তরযোগ্য সিকিউরিটিজ সাধারণ শেয়ারের সমান হয়ে যায় না বা একজন লেনদেন সামলালেই অন্য যৌথ অংশগ্রহণকারী দায়মুক্ত হন না।
প্রস্তাবের তারিখের সীমা ও ট্রেজারি শেয়ারের ব্যবহার
squeeze-out-এর যোগ্যতায় সীমার তারিখ প্রস্তাব দেওয়ার দিন: মোট শেয়ার বা সংশ্লিষ্ট শ্রেণির 90% পরীক্ষা করার সময় পরে ইস্যু করা শেয়ার ও পরে ছাড়া ট্রেজারি শেয়ার বাদ যায়। সারণির যৌথ প্রস্তাবের প্রারম্ভিক অনুচ্ছেদে শেয়ারহোল্ডারের ভাষ্য থাকলেও কার্যকর সীমার ব্যাখ্যা শেয়ার নিয়ে, ব্যক্তির সংখ্যা গুনে ভোট নিয়ে নয়। 215(3) ধারার sell-out অধিকারে 90% হিসাবে ট্রেজারি শেয়ার যুক্ত হয়; অন্যদিকে সারণিতে squeeze-out-এর হিসাবে ট্রেজারি শেয়ার বাদ দেওয়া আলাদা করা হয়েছে। দুটি দৃষ্টিভঙ্গি এক করে একই হর ব্যবহার করা চলবে না।
বিদেশে যোগাযোগ ও দাবিহীন প্রতিদান
নতুন 215AB ধারায় সিঙ্গাপুরের বাইরে শেয়ারহোল্ডারকে প্রস্তাব জানানো যায়নি শুধু এই কারণে প্রস্তাব ব্যর্থ হয় না, যদি বিদেশি আইন ভঙ্গ এড়াতে বা যোগাযোগ অত্যন্ত কষ্টসাধ্য হওয়ায় তা না জানানো হয় এবং প্রস্তাব প্রচারে যুক্তিসংগত চেষ্টা করা হয়ে থাকে। সব শর্তই গুরুত্বপূর্ণ। দাবিহীন প্রতিদানের বিধান নগদবিহীন থেকে সব ধরনের প্রতিদানে বাড়ে, নির্ধারিত সময়ে Official Receiver-এর কাছে হস্তান্তরসহ। সারণিতে পুরোনো নগদবিহীন প্রতিদানের দুই থেকে দশ বছরের সময়সীমা উদ্ধৃত আছে, কিন্তু নতুন সময়সীমা পুরো দেওয়া নেই। নতুন 210(10A)/(10B) ধারায় আপস বা ব্যবস্থার অধিকারী মালিককে খুঁজে না পাওয়ার বিষয়ও আছে এবং যুক্তিতে একত্রীকরণের উল্লেখ আছে। পুরোনো উদ্ধৃত সময়সীমা থেকেই প্রতিটি নতুন লেনদেনের শেষ সময় ধরে নেওয়া উচিত নয়।
স্কিমে ইউনিট, শেয়ার বিভাজন ও মনোনীত ধারকের ভোট
210 ধারায় শেয়ারের ইউনিটের ধারক স্পষ্ট অন্তর্ভুক্ত। পুরোনো পরীক্ষায় উপস্থিত ও ভোটদানকারী পাওনাদার বা সদস্যদের সংখ্যাগরিষ্ঠ, যাঁরা মূল্যের তিন-চতুর্থাংশ প্রতিনিধিত্ব করেন, তাঁদের সম্মতি লাগত; “আদালত ভিন্ন আদেশ না দিলে” যুক্ত হওয়ায় শেয়ার বিভাজন সামলাতে সংখ্যাগরিষ্ঠতার শর্তে আদালতের বিবেচনার সুযোগ আসে। মূল্যের শর্ত উঠে যায়—এমন বলা নেই। প্রক্সির মাধ্যমে প্রতিনিধিত্বকারী nominee member-এর পক্ষে ভোট গণনা হবে কেবল যখন তাঁর প্রক্সিদের সংখ্যাগরিষ্ঠ এবং মূল্যভিত্তিক সংখ্যাগরিষ্ঠ—উভয়ই স্কিমের পক্ষে ভোট দেন। প্রক্সির এই দুটি সংখ্যাগরিষ্ঠতা সামগ্রিক স্কিমের মূল্যের তিন-চতুর্থাংশ পরীক্ষার থেকে পৃথক।
আন্তঃসীমান্ত পরিধি ও প্রস্তাবদাতার ওপর বাধ্যবাধকতা
210 ও 212—উভয় ধারাই স্থানীয় ও বিদেশি কোম্পানিতে প্রযোজ্য, ফলে কোম্পানির অসামঞ্জস্যপূর্ণ সংজ্ঞা দূর হয় এবং আন্তঃসীমান্ত বাস্তবায়ন সহজ হয়। স্কিম ও সংশ্লিষ্ট বিধান প্রস্তাবদাতার ওপরও বাধ্যতামূলক করা হয়। আগে প্রস্তাবদাতা বিধিবদ্ধ ব্যবস্থার পক্ষ ছিলেন না এবং শুধু আদালতের অনুমোদন তাঁকে বাধ্য করত না; বাস্তবায়ন চুক্তি বা স্বেচ্ছা অংশগ্রহণ আলাদা ভিত্তি হতে পারত। পরিবর্তনে সেই ঘাটতি দূর হয়; স্কিমে প্রতিটি বাইরের পক্ষ স্বয়ংক্রিয়ভাবে বাধ্য হয়—এমন দাবি করা হয় না।
সংক্ষিপ্ত একত্রীকরণে সহায়ক কোম্পানি বহাল থাকতে পারে
215A–215J ধারায় আদালতের অনুমোদন ছাড়াই শেয়ারহোল্ডারের অনুমোদন ও পরিচালকদের সচ্ছলতার বিবৃতিতে বিধিবদ্ধ একত্রীকরণ সম্ভব। 215D ধারায় স্পষ্ট করা হয়, মূল কোম্পানি–সহায়কের সংক্ষিপ্ত একত্রীকরণে সম্পূর্ণ মালিকানাধীন সহায়কই বহাল একত্রীকৃত কোম্পানি হতে পারে। সারণিতে মূল কোম্পানি/সম্পূর্ণ মালিকানাধীন সহায়কের উল্লম্ব একত্রীকরণ এবং সম্পূর্ণ মালিকানাধীন সহায়কগুলোর অনুভূমিক একত্রীকরণ আলাদা করা হয়েছে। সংস্কারটি যোগ্য কাঠামোর মধ্যে কোন সত্তা বহাল থাকবে তা নিয়ে, যেকোনো অসংশ্লিষ্ট কোম্পানিকে সংক্ষিপ্ত পথের অনুমতি বা সব অনুমোদন থেকে অব্যাহতি দেওয়া নিয়ে নয়।
সরকারি সূত্র
এই নিবন্ধে সরকারি PDF-এর প্রাসঙ্গিক শর্ত, প্রক্রিয়া ও পরিশিষ্টসহ মূল বিষয়বস্তু স্বাধীনভাবে ব্যাখ্যা করা হয়েছে। মূল ভাষ্যের প্রামাণ্য সূত্র হিসেবে সংযুক্ত নথিই বহাল থাকে; পরবর্তী পরিবর্তন আলাদাভাবে যাচাই করতে হবে।
সরকারি PDF পড়ুন ↗