ঐতিহাসিক তুলনা ও বয়সভিত্তিক অনুমোদন প্রত্যাহার
সূত্রে আগের Companies Act-এর শর্ত, সংস্কারের পরিবর্তন ও তার যুক্তির তুলনা আছে; এটি সম্পূর্ণ একীভূত আইনপাঠ নয়। 153 ধারা প্রত্যাহারে পাবলিক কোম্পানি বা তার সহায়ক কোম্পানির সত্তর বা বেশি বয়সী পরিচালক নিয়োগে শেয়ারহোল্ডারের বিশেষ অনুমোদন সরানো হয়। যুক্তি ছিল, সক্ষমতা প্রধানত বয়স দিয়ে নির্ধারিত নয়। এটি বয়সের ঊর্ধ্বসীমা-সংক্রান্ত অনুমোদনের বাধা নিয়ে, পরিচালকের সব যোগ্যতা বা অযোগ্যতার নিয়ম সরানোর বিষয় নয়।
তৃতীয় পক্ষের দাবির ক্ষতিপূরণ ও আত্মপক্ষ সমর্থনের খরচে অর্থায়ন আলাদা
নতুন 172B ধারায় পরিচালকসহ পদধারীর বিরুদ্ধে তৃতীয় পক্ষের দাবির জন্য কোম্পানির ক্ষতিপূরণ দেওয়ার অনুমতি স্পষ্ট করা হয়েছে, যা 172 ধারার অনিশ্চয়তা দূর করে। নতুন 163A ও 163B ধারায় কোম্পানি-সংক্রান্ত কথিত অবহেলা, দায়ে ব্যর্থতা বা কর্তব্য/ট্রাস্ট ভঙ্গের দেওয়ানি বা ফৌজদারি মামলা, নিয়ন্ত্রকের তদন্ত বা ব্যবস্থায় আত্মপক্ষ সমর্থনের সংঘটিত বা ভবিষ্যৎ খরচের জন্য নির্দিষ্ট শর্তে ঋণ দেওয়া নিয়ে বলা হয়েছে। সারণিতে প্রতিটি শর্ত বা ক্ষতিপূরণের ব্যতিক্রম পুনরুৎপাদিত হয়নি; তাই প্রতিটি দায়ের সীমাহীন খরচ ফেরত দেওয়ার ভিত্তি এটি নয়। বিশ্বজুড়ে মামলার পুনরাবৃত্ত যুক্তি পরিবর্তনের কারণ বোঝায়, অনুমতির পরিধি বাড়ায় না।
সংশ্লিষ্ট পক্ষের অর্থায়নের নিষেধাজ্ঞা সাধারণ ঋণের বাইরেও যায়
আগের non-EPC নিয়ম কোম্পানি বা সংশ্লিষ্ট কোম্পানির পরিচালক, তাঁদের স্বামী/স্ত্রী বা সন্তানের ঋণ এবং তার গ্যারান্টি/জামানত সীমিত করত; ঋণদাতা কোম্পানির পরিচালকদের অন্তত 20% শেয়ার থাকা অন্য কোম্পানিও অন্তর্ভুক্ত ছিল। সংশোধনে quasi-loan, বাকিতে লেনদেন ও সংশ্লিষ্ট ব্যবস্থা এবং পরিচালকদের অন্তত 20% ভোটক্ষমতা থাকা পরিচালক-সংশ্লিষ্ট LLP-ও অন্তর্ভুক্ত হয়। শেয়ারের স্বার্থ ও LLP-এর ভোটক্ষমতার পৃথক ভাষ্য বজায় রাখতে হবে। লেনদেনের ধরন বাড়ানো ঋণের মতো কাজ করার জন্য সাজানো ব্যবস্থাকে অন্তর্ভুক্ত করে।
পরিচালক-সংশ্লিষ্ট সত্তার জন্য শেয়ারহোল্ডারের অনুমোদনে ভোটদানে বিরত থাকতে হয়
সংশোধিত 163 ধারায় সংশ্লিষ্ট কোম্পানি বা LLP-কে ঘিরে নির্দিষ্ট ঋণ, quasi-loan, বাকিতে লেনদেন বা ব্যবস্থা অনুমোদিত, যদি আগে শেয়ারহোল্ডারের অনুমোদন থাকে এবং স্বার্থসংশ্লিষ্ট পরিচালক ও তাঁদের পরিবারের সদস্যরা ভোটদান থেকে বিরত থাকেন। আগের কোম্পানি-পরীক্ষা treasury share বাদে অন্তত 20% equity share নিয়ে ছিল। তুলনাটি সিঙ্গাপুরে তালিকাভুক্ত বিদেশি কোম্পানির সঙ্গে সমতা চেয়েছিল। একটি অনুচ্ছেদে ECP মুদ্রণপ্রমাদ আছে; প্রসঙ্গটি EPC। অনুমোদন ও ভোটদানে বিরত থাকা—উভয় শর্তই লাগে, এগুলো বিকল্প পথ নয়।
চাকরি সমাপ্তির ক্ষতিপূরণের ব্যতিক্রমে তিনটি শর্ত আছে
সাধারণ নিয়মে বিদ্যমান বিধিবদ্ধ ব্যতিক্রম সাপেক্ষে পদ হারানো বা অবসরের অর্থের বিবরণ প্রকাশ ও শেয়ারহোল্ডারের অনুমোদন লাগত। কর্মরত executive-এর চাকরি-সংক্রান্ত নতুন ব্যতিক্রমে অর্থের পরিমাণ অবিলম্বে আগের বছরের মোট পারিশ্রমিকের বেশি নয়, কোম্পানি–পরিচালকের বিদ্যমান চুক্তির ভিত্তিতে চাকরি সমাপ্তি এবং অর্থ দেওয়ার আগে শেয়ারহোল্ডারদের কাছে বিবরণ প্রকাশ—এই তিনটি শর্তই পূরণ করতে হয়। যুক্তিতে শেয়ারহোল্ডার-নিযুক্ত পরিচালকের ভূমিকা ও বোর্ড-নিয়ন্ত্রিত চাকরি আলাদা করা হয়েছে, পাশাপাশি যাচাই ছাড়া executive-দের নিজেদের অর্থ দেওয়ার বিরুদ্ধে সুরক্ষা রাখা হয়েছে।
মনোনীত ব্যক্তির তথ্য প্রকাশ ও CEO-এর ক্ষেত্রে বাদ দেওয়া বিষয়
158 ধারায় কোম্পানির ক্ষতি না হওয়া সাপেক্ষে সাধারণ বা নির্দিষ্ট ম্যান্ডেটে মনোনয়নকারীকে তথ্য দেওয়ার অনুমোদন বোর্ড দিতে পারে। বোর্ড সভায় প্রাপকের নাম, পদ ও তথ্যের বিবরণ বাধ্যতামূলক ঘোষণার শর্ত সরানো হয়েছে, তবে বোর্ড এখনও তা চাইতে পারে। তথ্যের অপব্যবহার ও insider trading SFA-এর অধীনই থাকে। CEO-এর প্রকাশের দায় সব কোম্পানিতে বিস্তৃত, কিন্তু অতালিকাভুক্ত CEO-এর শেয়ারধারণের প্রকাশ থেকে সংশ্লিষ্ট কর্পোরেশনের সিকিউরিটিজ এবং কোম্পানি বা সংশ্লিষ্ট কর্পোরেশন কর্তৃক উপলব্ধ অংশগ্রহণমূলক স্বার্থ বাদ থাকে। এসব বাদ দেওয়া বিষয়ের বদলে সব সংশ্লিষ্ট কোম্পানির ধারণ একইভাবে জানাতে হবে বলা চলবে না।
নতুন পদে নিয়োগে নিষেধাজ্ঞা ও shadow director-এর ব্যাখ্যা
নতুন 155B ধারায় নথি দাখিলের সময়সীমা পেরিয়ে অন্তত তিন মাস না দেওয়া থাকলে নতুন পরিচালক বা সচিব পদে নিয়োগে নিষেধাজ্ঞা দেওয়া যায়। বিদ্যমান পদ চলতে পারে এবং ত্রুটি সংশোধন বা নির্ধারিত অন্য কারণে নিষেধাজ্ঞা ওঠে। সংশোধিত 4(2) ধারায় সংখ্যাগরিষ্ঠ পরিচালককে নিয়ন্ত্রণকারী ব্যক্তিকে পরিচালক গণ্য করার কথা স্পষ্ট। যুক্তিতে কেবল একজন মনোনীত পরিচালককে নিয়ন্ত্রণ করলেই সব পরিচালক-দায় চাপানো নিয়ে সতর্ক করা হয়েছে, বিশেষত কর্পোরেট শেয়ারহোল্ডাররা যৌথ উদ্যোগে পরিচালক মনোনীত করলে।
নিয়োগ, পদত্যাগ ও বেসরকারি কোম্পানিতে অপসারণ
গঠনতন্ত্রে বিপরীত কিছু না থাকলে নতুন 149B ধারায় সাধারণ সভার সাধারণ প্রস্তাবে নিয়োগের সুযোগ আছে। গঠনতন্ত্রে অন্যথা না থাকলে 152 ধারা লিখিত পদত্যাগ অনুমোদন করে; 145(5) ধারা সাপেক্ষে এর কার্যকারিতা কোম্পানির গ্রহণের ওপর নির্ভর করে না। সূত্রে ওই ব্যতিক্রমের পূর্ণ পাঠ নেই, তাই তা উপেক্ষা বা উদ্ভাবন করা উচিত নয়। গঠনতন্ত্রে অন্যথা না থাকলে নতুন 152(9) ধারায় বেসরকারি কোম্পানির পরিচালক সাধারণ প্রস্তাবে অপসারণ করা যায়। পাবলিক কোম্পানিতে সাধারণ প্রস্তাবে অপসারণের অধিকার গঠনতন্ত্র বা চুক্তির সুরক্ষায় পরিচালককে স্থায়ী করে দেওয়ার বিরুদ্ধে বহাল থাকে। তাই বেসরকারি ও পাবলিক নিয়ম আলাদা।
তত্ত্বাবধান ও সদিচ্ছায় লেনদেনকারী অপর পক্ষ
157A ধারায় পরিচালক কর্তৃক বা তাঁদের নির্দেশে পরিচালনার সঙ্গে তত্ত্বাবধান যোগ হয়েছে; এতে যত্নের দায় না কমিয়ে বোর্ডের দায় ভালোভাবে বর্ণিত হয়। নতুন 25B ধারা সদিচ্ছায় কোম্পানির সঙ্গে লেনদেনকারীকে পরিচালকের ক্ষমতার গঠনতান্ত্রিক সীমা থেকে সুরক্ষা দেয়। 25A বহাল, কারণ গঠনতন্ত্র দাখিল বা দেখার জন্য উপলব্ধ থাকাই আইনত জানার অনুমান তৈরি করে না; 25B অন্যভাবে জানা ক্ষেত্রে প্রযোজ্য। অপর পক্ষের সুরক্ষা অভ্যন্তরীণ পরিচালক-জবাবদিহি কমায় না।
তথ্যের পাশাপাশি পদমর্যাদারও অপব্যবহার
157(2) ধারায় আগে কর্মকর্তা বা প্রতিনিধি পদ থেকে পাওয়া তথ্য নিজের বা অন্যের প্রত্যক্ষ/পরোক্ষ সুবিধায় কিংবা কোম্পানির ক্ষতিতে অপব্যবহার নিষিদ্ধ ছিল। সংশোধনে পদমর্যাদার নিজস্ব অপব্যবহারও অন্তর্ভুক্ত হয়। যুক্তিতে অস্ট্রেলিয়ার বিস্তৃত পদ্ধতি অনুসরণ করা হয়েছে: তথ্য বা অন্যভাবে পদ ব্যবহার—যেভাবেই হোক, অপব্যবহারে অন্যায্য সুবিধা পাওয়াই গুরুত্বপূর্ণ। তাই এটি অসদাচরণের নিয়মের সম্প্রসারণ, শুধু তথ্য প্রকাশে পরিবর্তন নয়।
সরকারি সূত্র
এই নিবন্ধে সরকারি PDF-এর প্রাসঙ্গিক শর্ত, প্রক্রিয়া ও পরিশিষ্টসহ মূল বিষয়বস্তু স্বাধীনভাবে ব্যাখ্যা করা হয়েছে। মূল ভাষ্যের প্রামাণ্য সূত্র হিসেবে সংযুক্ত নথিই বহাল থাকে; পরবর্তী পরিবর্তন আলাদাভাবে যাচাই করতে হবে।
সরকারি PDF পড়ুন ↗